#лонгрид

Открыть компанию можно, не вставая с дивана. В статье разбираем, как зарегистрировать ООО онлайн: что делать по шагам и о каких важных условиях не забыть, чтобы не получить потом штраф или отказ.

Состав учредителей

Определитесь с тем, как вы намерены создавать бизнес: в одиночку или с партнерами. Для ООО число совладельцев должно быть не более 50. Если партнеров собралось больше, вам придется открывать акционерное общество.

Учредителями ООО могут быть не только физические лица, но и организации (как российские, так и зарубежные). Но если вы собираетесь использовать специальные налоговые режимы, учитывайте, что доля юридических лиц в уставном капитале должна быть не более 25%.

Кроме того, не каждое физическое лицо может стать совладельцем компании. Ограничения установлены для военных, госслужащих и в ряде других случаев, предусмотренных ст. 23 закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации…». Например, потенциальный учредитель мог быть ранее лишен судом права заниматься бизнесом.

Название компании

В целом владелец будущей компании свободен в выборе её названия. Но обязательно проверьте выбранный вариант на:

1. Уникальность. Название компании не может совпадать с ранее зарегистрированной организацией, которая работает в той же отрасли (п. 3 ст. 1474 ГК РФ). Нельзя, чтобы совпадение было полным или таким, чтобы можно было перепутать: например, Мегафон → Мегапон. Чтобы в дальнейшем избежать проблем с конкурентами, заранее проверьте свое название с помощью онлайн-сервиса ФНС РФ.

2. Соответствие требованиям ст. 54 и 1473 ГК РФ. Нельзя без специального разрешения использовать в названии юридического лица слова «Россия» («РФ»), наименования иностранных государств, субъектов РФ, государственных органов.

Компания, зарегистрированная в РФ, обязательно должна иметь полное наименование на русском языке, включающее организационно-правовую форму. Кроме того, по желанию учредителей, у организации могут появиться еще до пяти дополнительных вариантов названия:

• сокращенное на русском языке;

• полное/сокращенное на одном из языков народов РФ;

• полное/сокращенное на одном из иностранных языков.

Использовать иностранные слова в основном варианте наименования можно только в русской транскрипции. Например, нельзя назвать компанию «Общество с ограниченной ответственностью «MegaTrade». Правильно будет «Общество с ограниченной ответственностью «МегаТрейд».  

Юридический адрес

Вы можете зарегистрировать организацию:

В нежилом помещении в собственности учредителя. Офисном, производственном или складском. Этот вариант гарантирует отсутствие проблем как при регистрации, так и в дальнейшем. Но далеко не каждый начинающий бизнесмен владеет подходящим объектом недвижимости.

В арендованном помещении. Тоже хороший вариант, если владелец недвижимости согласится с тем, что в его помещении будет зарегистрирована ваша компания. Но помните, что при переезде вам придется вносить изменения в учредительные документы.

По домашнему адресу учредителя или руководителя. Здесь ситуация уже сложнее. С одной стороны — жилые помещения предназначены для проживания граждан (ст. 288 ГК РФ). Но с другой стороны — жилье можно использовать для предпринимательской деятельности, если это не мешает окружающим (ст. 17 ЖК РФ). Здесь много зависит от позиции конкретной инспекции. Чтобы избежать возможных проблем, помните следующее:

• учредитель (руководитель) должен иметь прописку либо временную регистрацию по указанному адресу;

• необходимо получить письменное согласие на регистрацию ООО от собственника жилого помещения и всех проживающих в нем лиц;

• при регистрации по домашнему адресу, как и при аренде нежилых помещений, в случае переезда или смены прописки придется изменять учредительные документы.

По адресу массовой регистрации. Его можно купить у специализированной компании.  В этом случае вы не получите права пользования помещением. Владелец адреса только подтвердит место нахождения вашей будущей компании для регистрации и будет принимать корреспонденцию.

Налоговики с подозрением относятся к адресам массовой регистрации, т.к. считают, что их используют в основном фирмы-однодневки. 

Поэтому лучше обратитесь не к коммерческим «продавцам адресов», а в местный центр поддержки предпринимательства. Но если этой возможности нет, то перед покупкой адреса:

• проверьте его на массовость в сервисе на сайте ФНС;

• проверьте, существует ли реально это здание или помещение, и в каком состоянии оно находится;

• включите в договор условие о возврате средств при отказе в регистрации.

Вид деятельности

При регистрации компании вы сразу должны определиться с видом (или видами) деятельности и указать эту информацию в заявлении. Для этого используйте классификатор ОКВЭД ОК 029-2014.

От правильного выбора кодов ОКВЭД зависит возможность применять специальные налоговые режимы и пользоваться льготами по обязательным платежам. 

Например, единый налог на вмененный доход можно использовать только для ограниченного перечня видов деятельности. И если один из них не будет указан в учредительных документах, то налоговики могут отказать вам в переходе на ЕНВД.

Существует немало льгот по налогам и взносам, которые привязаны к виду деятельности. Например, если организация работает в сфере социального обслуживания, то она может применять нулевую ставку по налогу на прибыль (ст. 284.5 НК РФ).

Но если даже компания фактически ведет льготный вид деятельности, а он не занесен в учредительные документы, то споры с проверяющими неизбежны.

Поэтому не относитесь к этому разделу формально, а укажите все основные и предполагаемые виды деятельности, которые будет вести ваша организация.

Самый подробный код ОКВЭД состоит из 6 знаков, при регистрации нужно заполнить не менее 4 по каждому виду деятельности. Например, если вы открываете мясной магазин, нельзя указать просто код 47 «Розничная торговля» — это слишком общая информация. А вот код 47.22 «Розничная торговля мясом и мясными продуктами в специализированных магазинах» подойдет.

Размер и структура уставного капитала 

Уставный капитал — это средства, которые учредители вносят в начале деятельности компании. Для ООО он в общем случае не может быть меньше 10 000 руб.

Участники могут вкладывать не только деньги, но также имущество, ценные бумаги, права требования и т.п.

Принимая решение о формировании уставного капитала, учитывайте следующее:

1. Минимальный размер УК должен быть обязательно оплачен деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

2. При внесении в УК неденежных вкладов стоимостью более 20 000 руб. сумму должен подтвердить независимый оценщик.

3. УК должен быть полностью сформирован в течение 4 месяцев после регистрации.

При определении размера уставного капитала учитывайте то, как он будет делиться между участниками. Например, учредителей трое и они хотят владеть компанией в равных долях. В этом случае использовать минимальную сумму — 10 000 руб. будет неудобно, потому что она не делится на три без остатка. Логичнее будет увеличить размер УК до 10 200 руб., тогда на каждого из владельцев придется ровно по 3 400 руб.

Налоговый режим

Любая новая организация по умолчанию начинает работать на общей системе налогообложения (ОСНО). Но малые предприятия в большинстве случаев стараются перейти на один из специальных налоговых режимов: УСН, ЕНВД или ЕСХН.

Если параметры вашего будущего бизнеса подходят для одного из спецрежимов, то лучше всего подать заявление о переходе на него сразу при регистрации компании.

На УСН и ЕСХН можно перейти с даты регистрации, а на ЕНВД —  с начала ведения деятельности, подпадающей под вмененку. Поэтому, если вы не начинаете работать сразу, то лучше при регистрации перейти на УСН, а уже после фактического запуска бизнеса — подать заявление о переходе на ЕНВД. 

Дело в том, что даже при отсутствии деятельности вам все равно придется отчитаться за переходный период до начала работы на ЕНВД. А налоговая отчетность при УСН намного проще, чем при ОСНО.

Планируя новый бизнес, не забывайте, что ЕНВД будет полностью отменен с 01.01.2021. А если вы хотите торговать меховой одеждой, обувью или лекарствами, то не сможете применять вмененку уже с начала 2020 года (п. 58, 59 ст. 2 закона от 29.09.2019 № 325-ФЗ).

Процедура регистрации ООО онлайн

Получить электронную подпись и зарегистрироваться на портале ФНС

Каждый из учредителей должен получить усиленную квалифицированную электронную цифровую подпись (ЭЦП). Для этого нужно обратиться в один из удостоверяющих центров, которые аккредитованы Минкомсвязью.

Стоимость ЭЦП для  физического лица составляет в среднем 1 500 – 2 000 руб.

Регистрация на портале ФНС — бесплатная. Нужно занести ФИО и ИНН, а затем подтвердить электронную почту.

Подготовить документы

Чтобы зарегистрировать ООО онлайн, вам потребуются следующие документы:

1. Заявление по форме Р11001.

2. Решение учредителя (если он один).

3. Протокол собрания и учредительный договор (если учредителей два и более).

4. Устав.

5. Документы, подтверждающие юридический адрес: свидетельство о праве собственности, гарантийное письмо арендодателя и т.п.

6. Заявление о переходе на один из специальных налоговых режимов (при необходимости).

Отправить документы в ФНС

Форма Р11001 формируется на сайте ФНС автоматически при заполнении анкеты. В анкету нужно внести паспортные данные и ИНН учредителей, а также основные сведения об организации: наименование, уставный капитал, юридический адрес, виды деятельности.

Остальные документы направьте налоговикам в виде скан-копий, сформированных в соответствии с требованиями ФНС РФ:

1. Черно белый (однобитовый) цветовой режим.

2. Формат файла — TIF.

3. Разрешение  — 300*300dpi.

Каждый документ нужно отдельно заверить электронной подписью учредителя (учредителей).

Получить решение налоговой

Налоговики должны принять решение о регистрации в течение трех рабочих дней. Если все пройдет успешно вы получите на почту следующие документы, заверенные электронной подписью ФНС:

1. Копию Устава.

2. Выписку из ЕГРЮЛ. 

3. Свидетельство о постановке на налоговый учет.

С этого момента ваша компания зарегистрирована и вы можете начинать деятельность: открывать счет в банке, заключать договоры, нанимать сотрудников и т.д.

При отказе вы можете исправить ошибки и подать заявление повторно. Так как госпошлина при электронной регистрации ООО не взимается (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ), то вы потеряете только время — три дня на новое рассмотрение. 

Чтобы зарегистрировать ООО онлайн:

1. Определите основные параметры компании: состав учредителей, наименование, юридический адрес, виды деятельности, размер уставного капитала и его распределение между учредителями.

2. Получите усиленную квалифицированную ЭЦП и зарегистрируйтесь на сайте ФНС.

3. Заполните основные сведения об учредителях и компании в специальной форме на сайте.

4. Распечатайте, подпишите и отсканируйте в соответствии с требованиями ФНС все необходимые документы.

5. Отправьте заявление и прилагаемые документы налоговикам, заверив их  с помощью ЭЦП.

6. Дождитесь положительного ответа и начинайте работать или исправьте ошибки и снова подайте заявление.